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公司公告
终于成功卖身上市公司这家“问题重重”的新三板公司要逃离苦海?
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-08-25 18:23 浏览量:

  关联方资金占用、提前使用募集资金、信息披露违规、股权被冻结,就是这样一家问题重重的新三板公司,居然成功被上市公司并购了。是不是有点难以置信?但是对于这家新三板公司而言,这次并购的落地也让他们悬着的心得以放下,毕竟已经蹉跎太久了。

  4月10日晚,新三板公司华阳密封(831020)发布收购报告书称,创业板上市公司日机密封(300470)拟以现金方式收购华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的华阳密封55.68%的股权;同时,华阳企管将根据此前签订的框架协议相关约定尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权,并将其收购的剩余股权一次性或分批次全部转让给收购人。

  公告还称,由于目前尚难以确定华阳企管向华阳密封其他股东收购剩余股权的数量,因此本次收购标的股权的具体数量具有不确定性,双方约定华阳密封100%股权收购价格预计为2.3亿元-2.76亿元。收购完成后,华阳密封成为日机密封子公司,拟申请从新三板上摘牌。

  对于本次收购,日机密封称可以进一步规范华阳密封的公司治理,提升管理水平,提高市场知名度和影响力,推动现有业务的持续发展。日机密封与华阳密封将实现优势互补,发挥协同效应,提升上市公司和公众公司的整体效率和竞争实力。至此,持续了一年多的并购终于要结束了。

  日机密封2015年在深交所上市,是中国最早开展密封技术研究的单位之一,是中国流体密封行业的领军企业,是中国动密封行业唯一的上市公司。公司产品广泛应用于石油化工、煤化工、天然气化工、油气输送、电力、核电、军工、冶金等领域,产品远销欧美、中亚、东南亚等地区。

  华阳密封于2014年8月挂牌新三板。作为一家专业从事密封产品及配套设备的研发、生产及销售的高新技术企业,华阳密封的产品广泛应用于石油、化工、造船、发电、医药等领域。

  挂牌前业绩也算不错,2012年和2013年华阳密封分别实现营业收入1.14亿元、9608万元,净利润则分别为2753万元和2054万元。

  挂牌后不久,华阳密封于2014年10月22日选择了做市,首批做市商包括中山证券、华泰证券和华龙证券。也在当年,华阳密封完成了挂牌后的首轮定增,以每股12元的价格成功募得资金5292万元,事情似乎正在往好的方向发展。

  但是,暴风雨往往突然袭来,2016年4月1日,因实际控制人梁玉韬的配偶马海霞和舅舅郑恩斌合计占用公司资金2669.3万元,公司被证监会采取出具警示函的监管措施;2017年又因被诉尚欠542.10万元工程款,华阳密封银行账户被大连市甘井子区人民法院冻结;紧接着又因为首次定增过程中公司存在取得股份登记函前使用募集资金的行为,股转公司对其采取自律监管措施;还有由于未按期披露2016年度报告,股转公司对华阳密封及公司董事长、董秘出具警示函。

  因为各种事端的出现,华阳密封的业绩情况也不太乐观。2014年、2015年、2016公司净利润分别降至1629万元、489万元和亏损4842万元,这一系列的业绩滑坡华阳密封归结于受原油价格持续下跌与需求下降双重影响,由此导致为其提供装备的主机制造行业订单与效益持续下降。

  公司问题缠身,业绩又遭遇滑坡,而且还需要没钱回购股权,实控人就想到要出售公司了。

  早在2016年底,华阳密封就公告说公司近期正在筹划重大事项要暂停转让,并随即披露了上市公司日机密封(300470)拟1.1亿元收购公司控股权的消息,还签订了框架协议。

  协议显示,上市公司收购的股权为梁玉韬持有的华阳企管42%股权和持有华阳密封8%股权、韩瑞持有的华阳企管28%股权。其中,华阳企管为华阳密封的控股股东。按照华阳密封停牌前股价4.3元/股计算,华阳密封市值只有1.98亿元,上市公司给出的收购价格还算公允。

  随后在2017年5月31日,因收购尚有部分重要问题需双方进一步磋商解决,双方再次签订《华阳密封收购项目合作框架协议之补充协议》,将收购有效期延长至2017年12月31日。

  但是事情又出现了变故,早在2014年华阳密封实际控制人与股东玺萌融投资约定履行股份回购义务,但实际控制人梁玉韬、韩瑞却未依约回购相应股份。玺萌融投资就向法院申请强制执行,致使实际控制人梁玉韬和韩瑞持有的公司股权被司法冻结。事情发展到此处就没有转机了吗?

  昨晚披露的收购报告书或许有答案。据收购报告书显示,华阳企管、梁玉韬和韩瑞合计持有的55.68%华阳密封股权已被玺萌融申请司法冻结,日机密封、华阳企管、玺萌融将在银行开设三方共管账户,并由日机密封进行资金监管,日机密封将其收购标的的股权转让价款支付至三方共管账户优先用于清偿华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融承担的相关债务。当债务了结完后,玺萌融才申请解除其对华阳企管、梁玉韬、韩瑞所持华阳密封全部股权的司法冻结。

  此外,华阳密封还发布公告称,控股股东、实际控制人或其指定的第三方将对异议股东股份进行回购,回购价格不低于实际控制人将其所持股份转让给日机密封的每股价格(日机密封收购价格区间为5.00元/股至6.00元/股),此前为麻烦不断的华阳密封“担惊受怕”132户股东或许可以安心退出了。